Không có gì là một mô hình kinh doanh mới mẻ đến mức có thể phớt lờ luật chứng khoán.
Hôm qua, một lá thư từ Dân biểu Hoa Kỳ gửi đến Chủ tịch SEC đã phơi bày một thực tế: Truth Social – nền tảng xã hội của cựu Tổng thống Donald Trump – đang bán quyền truy cập thời gian thực vào các bài đăng của ông cho một số quỹ đầu cơ Phố Wall. Thương vụ này, nếu được xác nhận, sẽ là một trong những trường hợp vi phạm trắng trợn nhất Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934. Và với tư cách một người đã từng kiểm toán whitepaper ICO năm 2017, tôi có thể nói: mùi vị của nó giống hệt những gì tôi đã thấy trong các vụ rug-pull NFT chỉ có điều lần này đối tượng là một công ty đại chúng.
Context: Tại sao vấn đề này lại nghiêm trọng?
Trump Media & Technology Group (mã DJT) là một công ty đại chúng niêm yết trên Nasdaq. Các bài đăng của Donald Trump trên Truth Social, với tư cách là chủ tịch và là nhân vật có ảnh hưởng chính trị toàn cầu, thường chứa đựng thông tin có thể tác động đến thị trường – từ các chính sách kinh tế cho đến những tuyên bố về quan hệ đối ngoại. Khi một quỹ đầu cơ mua được quyền truy cập thời gian thực vào những bài đăng này trước khi công chúng nhìn thấy, họ có được một lợi thế thông tin phi thường. Đó là định nghĩa kinh điển của tiết lộ có chọn lọc (selective disclosure).
Theo Quy định FD (Fair Disclosure) của SEC, bất kỳ công ty đại chúng nào cũng bị cấm tiết lộ thông tin trọng yếu chưa được công bố cho một nhóm nhỏ các nhà đầu tư trước khi công bố rộng rãi. Việc bán quyền truy cập thời gian thực vào các bài đăng của chủ tịch công ty chính là hành vi đó – ngay cả khi thông tin cuối cùng sẽ được công khai, tính “thời gian thực” đã tạo ra một khoảng trống thông tin phi công bằng.
Core: Tháo gỡ hệ thống rủi ro pháp lý
Dựa trên kinh nghiệm điều tra DeFi Summer 2020 của tôi, khi tôi phát hiện lỗ hổng trượt giá trong pool thanh khoản của Uniswap V2, tôi nhận thấy một điểm chung: các đội ngũ thường nghĩ rằng họ đã tìm ra một kẽ hở trong quy định, nhưng thực tế họ chỉ đang tạo ra bằng chứng cho chính vụ kiện của mình.
Hãy xem xét ba yếu tố cấu thành vi phạm theo Quy định FD:
1. Thông tin có tính trọng yếu không?
Câu trả lời là có, nếu bài đăng của Trump liên quan đến các vấn đề có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu DJT hoặc các tài sản khác. Ngay cả khi bài đăng chỉ là quan điểm cá nhân, nhưng với tư cách là một ứng cử viên tổng thống và là người có ảnh hưởng lớn, lời nói của ông ta mang trọng lượng thị trường. SEC đã nhiều lần xử lý các trường hợp tweet của các CEO (như Elon Musk) ảnh hưởng đến giá cổ phiếu. Ở đây, Trump còn là chủ tịch của chính công ty phát hành.
2. Thông tin có phải là chưa được công bố rộng rãi không?
Rõ ràng là có. Quyền truy cập thời gian thực có nghĩa là người mua nhìn thấy bài đăng trước khi nó xuất hiện trên feed công khai. Khoảng thời gian từ lúc đăng đến lúc hiển thị cho tất cả người dùng có thể chỉ là vài giây, nhưng với giao dịch tần suất cao, vài giây đó là đủ để thực hiện các lệnh mua bán dựa trên thông tin chưa được phổ biến.
3. Việc tiết lộ có mang tính chọn lọc không?
Có, vì chỉ một nhóm quỹ đầu cơ được chọn mua quyền truy cập. Không phải tất cả nhà đầu tư đều có cơ hội như nhau. Đây là hành vi vi phạm trực tiếp nguyên tắc công bằng thông tin (fair disclosure).
Từ góc nhìn của một người đã kiểm toán 12 whitepaper ICO năm 2017, tôi thấy sự tương đồng rõ rệt: các đội ngũ ICO thường bán token riêng lẻ cho các quỹ đầu tư với giá ưu đãi trước khi public sale, và đó được coi là hành vi gian lận nếu không được tiết lộ đúng cách. Ở đây, Truth Social đang bán “quyền ưu tiên xem thông tin” thay vì token, nhưng bản chất kinh tế là giống nhau: một nhóm nhỏ được ưu ái.
Rủi ro pháp lý cụ thể
Nếu SEC tiến hành điều tra (và với áp lực từ Quốc hội, khả năng này rất cao), Truth Social có thể phải đối mặt với:
- Phạt tiền hành chính: Lên đến hàng triệu đô la, căn cứ vào mức độ vi phạm và lợi nhuận thu được từ việc bán quyền truy cập.
- Lệnh cấm vĩnh viễn: Buộc công ty phải chấm dứt mô hình kinh doanh này.
- Trách nhiệm cá nhân: Các giám đốc điều hành, bao gồm cả Donald Trump với tư cách chủ tịch, có thể bị truy cứu trách nhiệm cá nhân nếu chứng minh được họ biết hoặc đáng lẽ phải biết hành vi này là vi phạm.
- Kiện tập thể từ cổ đông: DJT đã là một cổ phiếu biến động mạnh. Một khi thông tin điều tra rò rỉ, giá cổ phiếu sẽ lao dốc, và các luật sư sẽ lập tức đệ đơn kiện tập thể với cáo buộc công ty đã vi phạm luật chứng khoán, gây thiệt hại cho nhà đầu tư.
Contrarian: Liệu có ai đó đúng?
Không phải mọi người đều cho rằng hành vi này là phi pháp. Một số luật sư có thể lập luận rằng các bài đăng của Trump không phải là “thông tin do công ty phát hành” mà là “quan điểm cá nhân” của một chính trị gia, do đó không thuộc phạm vi điều chỉnh của Quy định FD. Nhưng lập luận này yếu vì Trump đồng thời là chủ tịch của công ty và nền tảng Truth Social thuộc sở hữu của chính công ty đó. Một tòa án có thể dễ dàng bác bỏ sự phân tách giả tạo này.
Một góc nhìn khác: các quỹ đầu cơ mua quyền truy cập có thể biện minh rằng họ đã trả tiền cho một dịch vụ kỹ thuật (API) chứ không phải cho thông tin nội bộ. Nhưng thực tế, giá trị của dịch vụ đó nằm hoàn toàn ở việc tiếp cận thông tin trước công chúng – đây là một giao dịch ngầm về thông tin.
Tôi từng chứng kiến một trường hợp tương tự trong lĩnh vực NFT: dự án “Evolved Apes” đã bán trước các hình ảnh hiếm cho những người trong cuộc trước khi mint công khai, và đó là một trong những dấu hiệu rug-pull rõ ràng nhất. Khi tôi phơi bày điều đó, thị trường đã sụp đổ. Ở đây, rủi ro còn lớn hơn vì nó liên quan đến một cổ phiếu thực và một quy trình pháp lý chặt chẽ.
Takeaway: Một câu hỏi không có lời giải dễ dàng
SEC sẽ làm gì? Họ có thể im lặng và để mọi chuyện trôi qua, hoặc họ có thể coi đây là cơ hội để gửi một thông điệp rõ ràng: không một mô hình kinh doanh nào, dù sáng tạo đến đâu, có thể vượt qua ranh giới của sự công bằng thông tin. Nếu bạn đang nắm giữ cổ phiếu DJT, hãy chuẩn bị cho một cú sốc. Còn nếu bạn đang nghĩ đến việc xây dựng một nền tảng tương tự, hãy nhớ: lịch sử đã chỉ ra rằng những gì có vẻ như là “mảnh đất màu mỡ” thường là “bãi mìn pháp lý”. Và trong thế giới tiền điện tử, không có gì là một bản nâng cấp có thể sửa chữa một thiết kế cốt lõi sai lầm.